注冊中外合資企業(yè)的 要求
合資企業(yè)的成功與否，基礎條件是投資者承諾的投入資金能否到位，是關(guān)鍵的環(huán)節！罢\意、信心、密切配合”三個(gè)因素缺一不可。所以，投資應注意以下幾個(gè)方面的問(wèn)題。
1. 投資總額。中外雙方按照項目要求擬定的資金需求總量，是合營(yíng)企業(yè)合同、章程中規定的所要需投入建設資金和流動(dòng)資金的總和。（包括借款）
2. 注冊資本。中外各方個(gè)人繳出資額之和。概念（略）
兩者比例：
① 300萬(wàn)以下：70%
② 300－1000萬(wàn)：50% 420萬(wàn)以下，不低于210萬(wàn)
③ 1000－3000萬(wàn)：40%1250萬(wàn)以下，不低于500萬(wàn)
④ 3000萬(wàn)以上：1/3 3600萬(wàn)以下，不低于1200萬(wàn)
3. 中外雙方投資比例。一般外方不低于25%，特殊情況報國家重批。特殊的如石油化工、鐵路等。
4. 出資繳付的時(shí)限。（認繳利）
① 合同約定一次繳清的，應自登記之日起六個(gè)月繳清。
② 合同約定分期繳付的，第一期出資不低于各自認繳額15%，且應在登記之日起三個(gè)月繳清。
1994年11月13日外經(jīng)貿、國家局《關(guān)于進(jìn)一步加強外商投資企業(yè)審批和登記管理有關(guān)問(wèn)題的通知》[工商企(94)305號]規定：
① 50萬(wàn)以下（含）：執照核發(fā)之日起1年內繳齊。
② 50－100萬(wàn)（含）：執照核發(fā)之日起1年半內繳齊。
③ 100－300萬(wàn)（含）：執照核發(fā)之日起2年內繳齊。
④ 300－1000萬(wàn)（含）：執照核發(fā)之日起3年內繳齊。
⑤ 1000萬(wàn)以上：由審批機關(guān)根據實(shí)際情況審定。
逾期不繳付的，按國家法規的規定：
① 視同合營(yíng)企業(yè)自動(dòng)解散，批準證書(shū)自動(dòng)失效，企業(yè)應辦理注銷(xiāo)登記；
② 不辦理注銷(xiāo)的，由登記主管機關(guān)吊銷(xiāo)其營(yíng)業(yè)執照。對未完全繳付的，審批機關(guān)可以撤消批準證書(shū)，企業(yè)應辦理注銷(xiāo)；
③ 不辦理注銷(xiāo)的，登記主管機關(guān)可以吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照；
④ 一方守約一方違約的，視同違約方自動(dòng)退出，守約方可以申請解散合營(yíng)企業(yè)，也可以申請另找其他合營(yíng)者。同時(shí)，守約方可依法要求違約方賠償損失。
《公司法》24條股東可以用貨幣，也可用買(mǎi)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、 土地使用權作價(jià)出資。
5. 出資方式。中國法律規定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合營(yíng)各方確定出資比例后，出資可以采取以現金，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、專(zhuān)有技術(shù)、土地使用權等作價(jià)出資。
① 現金。中國合營(yíng)者以人民幣現金出資；外國合營(yíng)者以外幣出資。需要折算成其他幣種的；以繳款當日中國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)折算。
② 實(shí)物。除現金投資外，合營(yíng)者可以用建筑物、廠(chǎng)房、機器設備或其他物料作價(jià)出資。合營(yíng)外方出資的設備、物料應是同時(shí)期國際上先進(jìn)的，是生產(chǎn)所必須；且中國又不能生產(chǎn)的，其作價(jià)不得高于同類(lèi)產(chǎn)品當時(shí)國際市場(chǎng)價(jià)格。中方合營(yíng)者以提供場(chǎng)地使用權或實(shí)物作價(jià)進(jìn)行合資的，如涉及國有資產(chǎn)，需依據國家法律、法規的規定，經(jīng)評估機構評估后；由國有資產(chǎn)管理部門(mén)確認。
③ 工業(yè)產(chǎn)權。外國合營(yíng)者如以商標、專(zhuān)利技術(shù)或專(zhuān)有技術(shù)折價(jià)出資，必須符合下列條件之一：
⑴ 能生產(chǎn)中國急需的新產(chǎn)品或出口適銷(xiāo)產(chǎn)品；
⑵ 能明顯改進(jìn)現有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量和提高生產(chǎn)效率；
⑶ 能明顯節約能源、原材料。
外國投資者以工業(yè)產(chǎn)權或專(zhuān)有技術(shù)出資的，應提供相關(guān)技術(shù)資料、證明材料。與中國合營(yíng)者平等協(xié)商，簽訂作價(jià)協(xié)議，并應報經(jīng)審批機關(guān)和主管部門(mén)審查批準。中國合營(yíng)者以工業(yè)產(chǎn)權作價(jià)出資，涉及國有資產(chǎn)的，應經(jīng)評估機構評估，并經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準。
6. 資本轉讓。中外合營(yíng)者的任何一方在合營(yíng)過(guò)程中可以將自己的股權轉讓給第三者？梢允遣糠只蛉，但須經(jīng)合營(yíng)他方同意；并經(jīng)原審批機關(guān)審查批準，且合營(yíng)地方有優(yōu)先購買(mǎi)權，轉讓給第三者的條件不得比向合管他方轉讓的條件優(yōu)惠。
7. 資本驗證。中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)無(wú)論是以資金或以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權進(jìn)行出資，資金或實(shí)物到位后，按規定應由中國注冊會(huì )計師進(jìn)行驗證，出具驗資證明（驗資報告），合營(yíng)企業(yè)依據驗資證明發(fā)給合營(yíng)各方出資證明書(shū)。
中外合營(yíng)企業(yè)的組織機構與內資公司不同：不設立股東會(huì )，只設立董事會(huì )。
（一）董事會(huì )是企業(yè)的最高權力機構。董事會(huì )根據平等互利的原則，決定合營(yíng)企業(yè)的重大問(wèn)題。該規定決定了中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì )的最高權力機構的性質(zhì)和地位。中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)之所以不設股東會(huì )是由其自身的特點(diǎn)決定的：
1. 實(shí)踐中，股東數量較少，一般為兩個(gè)股東。故沒(méi)有必要設股東會(huì )。
2. 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì )議事的基本準則是平等互利的原則；投資各方不論投資太小，議事規則仍遵循以平等協(xié)商解決的方式處理投資者之間的矛盾和問(wèn)題，這種解決問(wèn)題的方式也決定了沒(méi)有設立股東會(huì )的條件和必要。
3. 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事的名額分配由中外雙方參照出資額的比例進(jìn)行商定，董事會(huì )成員已能代表各自出資者的利益；這也是沒(méi)有必要成立股東會(huì )的原因。
（二）董事會(huì )的組成。中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì )應由董事長(cháng)、副董事長(cháng)和若干董事組成。董事會(huì )的性質(zhì)和地位。決定了中外合資各方對董事會(huì )組成的關(guān)心程度。董事會(huì )的性質(zhì)和地位，決定了中外合資各方對董事會(huì )組成的關(guān)心程度，中外合營(yíng)各方均重視董事會(huì )人數董事名額分配，包括董事長(cháng)、副董事長(cháng)及董事的產(chǎn)生。
1. 董事會(huì )人數！吨型夂腺Y經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》對中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì )人數未作具體規定。原則規定董事會(huì )人數由合營(yíng)各方協(xié)商確定，并在合同、章程中明確。法律對企業(yè)董事會(huì )的人數僅作了不得少于3人的規定、從實(shí)踐中看，在中國設立的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)人數一般在3－7人左右。根據實(shí)踐的經(jīng)驗，董事會(huì )人數以奇數為佳，以利表決。同時(shí)考慮到董事會(huì )召集的難度，董事會(huì )人數不宜過(guò)多；以體現精簡(jiǎn)、節約、效能的原則。
2. 董事名額的分配。按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第34條的規定，董事名額分配由合營(yíng)各方參照出資比例協(xié)商確定。確定的中外方董事分別由合營(yíng)各方委派和撤換。董事任期為四年，經(jīng)合營(yíng)各方繼續委派可以連任。董事長(cháng)和副董事長(cháng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定；也可以由董事會(huì )選舉產(chǎn)生，一方擔任董事長(cháng)的，他方擔任副董事長(cháng)。
3. 董事的職權。董事會(huì )作為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的最高權力機構，其主要職責是討論決定企業(yè)的一切重大問(wèn)題。其職權，一般在企業(yè)章程中多次明確。但其職權中如按《合資法》屬法定職權的，不能突破。具體內容（略）
《公司法》第45條，董事會(huì )3-13人；68條國有獨資董事會(huì )3－9人；112條股份公司5－19人。
4. 董事會(huì )議事規則。董事會(huì )的議事規則是對董事會(huì )行使職權的規范，在企業(yè)章程中應予以明確規定。
《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其實(shí)施條例對董事會(huì )議事規則作出了原則性規定，主要包括以下幾個(gè)原則：
⑴ 平等原則。董事會(huì )決定問(wèn)題，要以充分討論和協(xié)商為基礎。對某些分歧較大的問(wèn)題；要讓各董事成員充分發(fā)表意見(jiàn)；不能草率作出決定，應充分體現平等的原則。
⑵ 三分之二以上董事出席會(huì )議方能議事決定問(wèn)題的原則！吨型夂腺Y經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第三十五條規定：“董事會(huì )會(huì )議應有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書(shū)委托他人代表其出席和表決！
⑶ 特別重大問(wèn)題實(shí)行董事會(huì )一致通過(guò)的原則！吨型夂腺Y經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》第三十六條規定；下列事項由出席董事會(huì )會(huì )議的董事一致通過(guò)方可作出決議：
① 合營(yíng)企業(yè)章程的修改；
② 合營(yíng)企業(yè)的中止、解散；
③ 合營(yíng)企業(yè)注冊資本的增加、轉讓?zhuān)?/span>
④ 合營(yíng)企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并；
⑤ 合營(yíng)企業(yè)章程規定的其他需要董事會(huì )一致通過(guò)的事項；
⑷ 其他事項由章程規定議事規則的原則。除董事會(huì )議事規則中規定的必須經(jīng)董事會(huì )一致同意方可作決議的重大事項外，其他事項的議事規則應在章程中明確規定，可以規定三分之二以上董事通過(guò)可作出決議，也可以規定過(guò)半數通過(guò)即可等等。